TERMES ET CONDITIONS D'UTILISATION DE LA PLATEFORME VENTE2SITE.FR

1. DÉFINITIONS

Chaque terme débutant ci-après par une majuscule a le sens qui lui est donné dans sa définition qui figure au présent article.

CandidatOn désigne par Candidat un Repreneur s'intéressant à un dossier de cession en particulier. L'expression "Candidat à un dossier de cession" signifie que ce Repreneur désire accéder aux informations relatives à un dossier de cession en particulier. Les informations communiquées ou mises à disposition de la Plateforme par un Cédant sont regroupées dans la Data Room du dossier en question.
CédantUtilisateur de la Plateforme dont l'objectif est de céder son entreprise du numérique, son fonds de commerce électronique ou ses actifs digitaux (site Internet, application mobile, etc...)
CGUConditions Générales d'Utilisation = Termes et Conditions d'utilisation de la Plateforme Vente2site.fr
CibleDésigne un actif, un fonds de commerce ou une société à vendre sur la Plateforme
Commission de SuccèsHonoraires dus à la Plateforme par les Parties en cas de cession
Data RoomDésigne le lieu virtuel et sécurisé où le Cédant rassemble tous les documents importants (et par nature confidentiels) relatifs à la cession (bilans comptables, tableaux de bords, statistiques etc...). Les candidats Repreneurs auxquels Cédants ou Dealing-Room accordent un accès à la Data Room peuvent ainsi consulter tous les documents disponibles et avancer dans leur analyse, avant de confirmer ou infirmer leur intérêt pour la Cible.
Dealing-RoomL'éditeur du Service et de la Plateforme
Earn-outLa clause d'earn-out ou clause de complément de prix est un mécanisme prévu dans un contrat de cession, qui ajuste le prix du fonds, des actifs cédés ou des titres de la société reprise, en fonction de l'évolution postérieure de certains ICPs (indicateurs clés de performance, plus souvent appelés selon la formule anglaise consacrée : KPIs pour Key Performance Indicators) définis dans le contrat.
Fiche RepreneurFiche d'information sur laquelle le Repreneur détaille son parcours ou le business de la société qu'il représente, ainsi que ses critères dans la recherche d'opportunités de croissance externe.
MandatDésigne la relation contractuelle entre un Cédant et la société Dealing-Room. En ce sens, le Cédant peut aussi être désigné comme le Mandant et Dealing-Room peut aussi être désignée comme Mandataire.
NousDésigne la société Dealing-Room, l'éditeur du Service
PartiesDésignent l'acheteur et le vendeur lors d'une cession en cours de négociation, en cours de finalisation, ou déjà finalisée
PlateformeDésigne aussi Vente2site et plus précisément la partie en ligne du Service, accessible à l'adresse https://www.vente2sitefr
RepreneurUtilisateur de la Plateforme dont l'objectif est de racheter auprès d'un Cédant une entreprise, un fonds de commerce électronique ou des actifs digitaux
ServiceDésigne Vente2site, un service d'intermédiation destiné à la cession-reprise de e-business et sites Internet professionnels
UtilisateurDésigne toute personne physique, agissant pour le compte d’une entreprise ou pour son propre compte, s'étant dûment enregistrée sur Vente2site.fr et utilisant le Service en tant que Cédant ou en tant que Repreneur
2. OBJET

Le présent document constitue les CGU, il définit les modalités et règles d'utilisation du Service par l'Utilisateur.

Le Service est proposé par Dealing-Room, SARL enregistrée au RCS de Créteil sous le numéro 485 313 712. Dealing-Room est « Conseiller en Investissements Financiers » (CIF), immatriculé à l'Orias sous le n° 18007587 et membre de l'ANACOFI (association professionnelle agréée par l'A.M.F.).

Le Service permet à des Cédants d'accéder à des Repreneurs qualifiés dont le profil (compétences, expérience, solvabilité, apport en fonds propres) est régulièrement vérifié par la Plateforme, et à des Repreneurs d'identifier des dossiers de cession (parts sociales ou actions, fonds de commerce, actifs) exclusivement dans l'univers du digital (numérique). La Plateforme met en relation les Utilisateurs entre eux, leur offre un environnement sécurisé, des outils et des services, afin de mieux négocier et aboutir à une transaction de cession-reprise.

3. ACCEPTATION ET MODIFICATION
3.1 - ACCEPTATION

Dealing-Room vous fournit son Service sous réserve que chaque Utilisateur s'engage à respecter les présentes CGU. L'Utilisateur est réputé avoir accepté les CGU une première fois lors de son inscription au Service. Puis, chaque nouvelle connexion à la Plateforme emporte acceptation des CGU dans leur dernière version.

Un Utilisateur peut utiliser la Plateforme en tant que Cédant ou Repreneur, ou bien encore Cédant et Repreneur à la fois. Les présentes CGU couvrent ces trois cas d'utilisation du Service.

3.2 - MODIFICATION

Les CGU peuvent être modifiées à tout moment par Dealing-Room. Dans ce cas, les CGU modifiées entrent en vigueur à compter de leur mise en ligne. Nous recommandons à l'Utilisateur de lire régulièrement les CGU en ligne sur la Plateforme.

4. INSCRIPTION AU SERVICE, CREATION D'UN COMPTE

L'accès au Service proposé par Dealing-Room est restreint aux personnes qui créent un compte sur Vente2site.fr (Utilisateurs).

Un compte permet à un Cédant, sous réserve d'acceptation de Dealing-Room, de proposer son site Internet, son fonds de commerce électronique ou son entreprise, à la vente auprès de la communauté des Repreneurs actifs sur la Plateforme.

Un compte permet à un Repreneur d'accéder à des affaires en vente, sous réserve d'autorisation par la Plateforme et/ou le Cédant. Un Utilisateur s'engage à fournir des informations exactes, complètes et d'actualité.

Dans le cas où les informations fournies par un Utilisateur Repreneur sont inexactes ou insuffisantes, Dealing-Room s'autorise la suspension du Service, définitive ou provisoire. Dealing-Room s'autorise à procéder à des vérifications quant à l'identité des Utilisateurs en demandant une copie de pièces d'identité (carte d'identité, passeport, permis de conduire).

Chaque Utilisateur doit veiller à conserver son mot de passe d'accès au Service confidentiel.

L'utilisateur s'engage à utiliser le Service uniquement dans l'objectif de reprendre ou céder un e-business.

Toute tentative d'utilisation du Service pour un autre motif est sanctionnée par l'exclusion définitive de la Plateforme.

5. NON EXCLUSIVITÉ DU MANDAT

Pour un Cédant, placer et maintenir une annonce de cession sur la Plateforme vaut pour Mandat confié à la société Dealing-Room. Par défaut, ce Mandat est non exclusif. Tout Cédant est donc en droit de confier en parallèle son dossier de cession à un autre professionnel du M&A (professionnel spécialisé dans le conseil en cession et reprise), et ce à tout moment, sans préavis.

6. FRAIS D'UTILISATION DE LA PLATEFORME
6.1 CÉDANTS : PRÉLÈVEMENT MENSUEL

Un prélèvement mensuel de 20€ hors taxes s'applique à chaque Cédant dont l'affaire est proposée à la vente sur la Plateforme. Ces frais viennent en déduction d'une éventuelle Commission de Succès (voir le paragraphe suivant 6.3).

Le paiement de la première échéance mensuelle est enregistré lors de la soumission d'une nouvelle annonce de cession sur la Plateforme. Si le dossier est accepté pour figurer sur Vente2site.fr, le paiement est conservé. Si le dossier est refusé, le remboursement est immédiat.

A chaque anniversaire mensuel d'une annonce de cession, le principe de tacite reconduction s'applique et, faute de résiliation antérieure par le Cédant, un prélèvement automatique de 20 euros hors taxes (soit 24 euros TTC) est automatiquement débité sur la carte enregistrée. Un courrier électronique est systématiquement envoyé au Cédant pour l'avertir d'un nouveau prélèvement.

6.2 REPRENEURS : ACCÈS PAYANTS AUX DATA ROOMS

Dans le cadre de la sélection par Dealing-Room des Candidats à un dossier de cession (voir l'article 6 précédant ), Dealing-Room se réserve le droit, à sa seule discrétion, de facturer les accès Data Room aux Repreneurs. Dealing-Room reste seule habilitée à décider du prix ou de la gratuité des accès autorisés aux Data Rooms. Ces prix d'accès sont décidés en fonction de multiples critères, dont la qualité et la masse d'informations mises à disposition des Candidats Repreneurs ; ils peuvent évoluer dans le temps au fur et à mesure de l'évolution d'un dossier de cession. Dans l'interface de suivi de l'activité de sa Data Room, le Cédant peut observer le prix payé par chaque Candidat Repreneur pour l'accès à son dossier. Un Repreneur n’est pas éligible au remboursement d'un accès à une Data Room, et ce, quel qu’en soit le motif défendu par celui-ci. Les revenus issus de la vente de ces accès sont intégralement conservés par la société Dealing-Room.

6.3 COMMISSIONS DE SUCCÈS SUR LES AFFAIRES CONCLUES

En cas de reprise effective d'une affaire par un Repreneur ayant motivé, via la Plateforme, sa demande de mise en relation avec le Cédant, et à défaut de Mandat spécifique signé séparément entre le Cédant et la Plateforme, une Commission de Succès (au %) est facturée par la Plateforme sur la base du Prix de Cession, suivant le calcul ci-après :

  • 20% ht sur la tranche du Prix de Cession entre 0€ et 20.000€
  • +15% ht sur la tranche du Prix de Cession entre 20.000€ et 150.000€
  • +10% ht sur la tranche du Prix de Cession entre 150.000€ et 200.000€
  • +7,5% ht sur la tranche du Prix de Cession entre 200.000€ et 500.000€
  • +6,0% ht sur la tranche du Prix de Cession entre 500.000€ et 1.000.000€
  • +5,0% ht sur la tranche du Prix de Cession entre 1.000.000€ et 2.000.000€
  • +4,0% ht sur la tranche du Prix de Cession au-delà de 2.000.000€
    (calculateur permettant de simuler le montant de la Commission de Succès)

Que la cession se finalise sous forme d'une cession d'actifs, d'une cession de fonds de commerce ou d'une cession de titres, la Commission de Succès s'applique sur le montant total (hors taxes) de la cession, y compris les éventuels compléments de prix futurs. En cas de cession de marchandises (reprise d'un stock en parallèle de la cession), le montant ht de reprise du stock de marchandises est ajouté au Prix de Cession et donc pris en compte dans le calcul de la Commission de Succès au bénéfice de la Plateforme.

Repreneur et Cédant sont solidaires l'un et l'autre de l'exigibilité du paiement de la Commission de Succès à la Plateforme. Il leur appartient de prévoir cette rémunération au bénéfice de Dealing-Room, l'éditeur de la Plateforme, dans l'acte de cession. Ils s'engagent par ailleurs à s'assurer qu'en cas de séquestre du prix de cession, la Commission de Succès, y compris la TVA qui s'y applique, sera aussi incorporée au séquestre. A défaut d'accord alternatif entre Cédant et Repreneur concernant le paiement de la Commission de Succès, Dealing-Room émet par défaut sa facture relative à 100% du montant de la Commission de Succès à destination du seul Repreneur.

Les affaires sur la Plateforme sont toujours négociées à un prix incluant la Commission de Succès. Pour calculer son montant Net Vendeur, le Cédant doit donc déduire la Commission de Succès du prix négocié (calculateur).

6.4 ÉVENTUELS FRAIS DE CONSEIL JURIDIQUE

Dans leurs négociations via la Plateforme, les Utilisateurs restent libres de recourir à un conseil juridique extérieur. Chaque partie supporte les honoraires de ses conseils.

6.5 AUTRES INTERMÉDIAIRES

Aucune des négociations relatives à un dossier de cession présent sur la Plateforme ne peut donner lieu, du fait de l'une des Parties, à une réclamation supplémentaire à l'encontre de l'autre Partie pour le paiement d'un quelconque courtage, commission, honoraires ou autre paiement similaire, étant précisé à toutes fins utiles que l'une et l'autre sont déjà débiteurs solidaires du paiement de la Commission de Succès due à la société Dealing-Room en cas de cession effective (6.3).

7. SUSPENSION ET RÉSILIATION D'UNE ANNONCE PAR UN CÉDANT
7.1 SUSPENSION D'UNE ANNONCE

Les cédants peuvent suspendre leur annonce sur la Plateforme à tout moment :

  • celle-ci devient alors immédiatement invisible aux Repreneurs n'ayant jamais eu accès à la Data Room du dossier en question.
  • les Repreneurs ayant eu accès à la Data Room du dossier voient le nom de celui-ci dans la liste des Data Rooms auxquelles ils ont accès mais la Data Room en question reste inaccessible.

Lors d'une suspension, l'abonnement suit son court jusqu'à la fin de la période mensuelle en cours. L'abonnement n'est en revanche pas renouvelé à la fin de la période suspendue, et ce tant que le Cédant ne réactive pas la parution de son annonce.

7.2 RÉSILIATION D'UNE ANNONCE

Les cédants peuvent résilier leur annonce sur la Plateforme à tout moment :

  • soit à effet immédiat,
  • soit pour une date prévue à l'avance (enregistrement de la résiliation à effet décalé dans le temps).

La résiliation entraîne l'invisibilité du dossier de cession aux Repreneurs présents sur la Plateforme Vente2site.fr. Les données inscrites restent néanmoins conservées sur les serveurs de Dealing-Room pour une durée de 5 ans.

Toute mise en relation passée avec un Repreneur reste valable pour 36 mois dans le cadre de la Commission de Succès due à la Plateforme en cas de cession effective (droit de suite).

8. REGLES DE CONDUITE DES REPRENEURS

L'Utilisation de la Plateforme par un Repreneur, et plus précisément l'accès à la Data Room d'un dossier ou la mise en relation avec un Cédant, impose d'avoir au préalable rempli une Fiche Repreneur.

Sans un minimum d'informations dévoilées sur l'expérience et le profil du Repreneur, ainsi que les moyens (fonds propres) dont il ou la société qu'il représente dispose pour le projet de reprise ou de croissance externe, l'accès aux dossiers de cession n'est pas autorisé. Le Plateforme repose sur un principe de loyauté :

Un Repreneur s'intéressant à un dossier doit pouvoir :

  • justifier d'une expérience et d'une expertise nécessaire à la reprise de la Cible.
  • financer la reprise d'une telle Cible.

Dealing-Room reste seul juge pour décider si un Repreneur est autorisé ou non à accéder à un dossier. Dealing-Room se réserve le droit d'exiger une preuve d'apport en fonds propres (attestation ou courrier d'un banquier ou d'un expert-comptable, bilan comptable, copie d'un relevé de compte ou de placement) à tout moment.

Pour l'accès à certains dossiers, la signature en parallèle d'une lettre de confidentialité, dédiée au dossier en question, est obligatoire.

Dealing-Room se réserve enfin le droit d'éditer et de modifier à tout moment une Fiche Repreneur, essentiellement pour des questions de mise en forme, de syntaxe ou d'orthographe. Lorsque des informations communiquées par un Repreneur via un autre canal (conversation, email, site Internet etc...) éclairent de façon constructive le projet de reprise du Repreneur, Dealing-Room peut aussi prendre la liberté d'ajouter certaines informations à sa Fiche Repreneur. Dans un tel cas, le Repreneur reçoit une alerte le prévenant que sa Fiche Repreneur a été mise à jour par Vente2site.

9. PROTECTION DES DOCUMENTS SENSIBLES TRANSMIS PAR LES REPRENEURS À LA PLATEFORME

Dans le cadre du processus de qualification des Repreneurs, la société Dealing-Room est amenée à recevoir des documents (bilans comptables, liasses fiscales, extraits de compte, lettres de recommandation, curriculum vitae...) de la part des Candidats à l'accès à une Data Room. La transmission de ces documents a pour principal objectif de se faire une idée de la capacité en fonds propres des Repreneurs et de l'adéquation de celle-ci avec le prix de cession de la Cible étudiée. Ces documents ne sont jamais transmis par Dealing-Room à un tiers. Ils sont traités de façon confidentielle et stockés sur un serveur sécurisé auquel seule la société Dealing-Room a accès. Ces documents ne sont utilisés que dans le seul but pour lequel ils sont demandés par Dealing-Room, à savoir un processus de qualification permettant d'autoriser l'accès à une Data Room.

10. TRANSMISSION DE LA FICHE REPRENEUR AUX CÉDANTS

A chaque demande d'accès à un dossier de cession, un Repreneur reconnaît à Dealing-Room le droit et l'autorisation de transmettre sa Fiche Repreneur au Cédant concerné.

11. NON EXCLUSIVITÉ DES NÉGOCIATIONS

A défaut de Lettre d'Intention qui stipule précisément une période d'exclusivité des négociations, les discussions initiées via la Plateforme, entre un Cédant et un Repreneur, sont par défaut non exclusives.

12. OBLIGATION D'INFORMER LA PLATEFORME EN CAS DE CESSION

Un Cédant est dans l'obligation d'informer la Plateforme de sa vente dans les 30 jours qui suivent la signature des actes de cession définitifs, et ce, que cette vente ait été conclue ou non avec un Repreneur de la Plateforme.

13. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Les présentes CGU, ainsi que les règles de fonctionnement de la Plateforme, sont protégées par le droit d'auteur. Ils sont la propriété exclusive de la société Dealing-Room. Toute reproduction, même partielle, est strictement interdite.

14. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Le présent contrat est soumis à la loi française. En cas de litige entre un Membre et Dealing-Room concernant l’interprétation ou l’exécution des présentes CGU, les deux parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts afin de trouver une solution amiable.

A défaut, le Tribunal de Grande Instance de Paris sera seul compétent pour statuer.