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FORMALITES ADMINISTRATIVES SUITE A LA CESSION
Cession de parts sociales ou Cession de fonds de commerce


A - Cession de parts sociales (SARL, SNC, SCS)


Ci-dessous, la liste des DEMARCHES OBLIGATOIRES à accomplir

  • 1) Obtenir l'agrément des autres associés :

    - SARL (Société à Responsabilité Limitée) :
    Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (Code de commerce, article L.223-14).

    Toutefois, la cession à un conjoint, un descendant, un ascendant, un coassocié peut être réalisée sans agrément, sauf si celui-ci est prévu par les statuts (Code de commerce, articles L.223-13 et L.223-16).

    - SNC (Société en Nom Collectif) :
    Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée non écrite (Code de commerce, article L.221-13).

    - SCS (Société en Commandite Simple) :
    Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés (Code de commerce, article L.222-8).

    Toutefois, les statuts peuvent stipuler :

    • 1) Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés.

    • 2) Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

    • 3) Qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.


  • 2) L'enregistrement de l'acte auprès de la recette des impôts :

    L'enregistrement porte sur l'acte de cession de parts sociales et est effectué auprès de la recette des impôts du lieu du domicile du cessionnaire ou de celui du cédant.


  • 3) Le dépôt des statuts mis à jour au Registre du Commerce et des Sociétés :

    C'est la condition d'opposabilité de la cession aux tiers.

    Les documents à joindre au dossier de modification sont :
    • - un exemplaire en copie de l'Assemblée Générale Extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal

    • - un exemplaire en copie des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal


  • B - Cession de fonds de commerce

    (http://vosdroits.service-public.fr/professionnels-entreprises/F22532.xhtml)

    DEMARCHE OBLIGATOIRE de publicité légale :

    La vente du fonds de commerce doit être annoncée par l'acheteur à la fois :

    • - dans un journal d'annonces légales (JAL) dans les 15 jours suivant la signature de l'acte de vente,

    • - au Bodacc sous la responsabilité du greffier du tribunal de commerce du lieu de situation du fonds de commerce.

    Les deux publicités obligatoires (dans un JAL et au Bodacc) peuvent être simultanées.

    L'insertion doit mentionner notamment l'enregistrement de l'acte de vente, les noms et domiciles de l'ancien et du nouveau propriétaires, la nature et le prix du fonds.

    Les éventuels créanciers du vendeur disposent de 10 jours après publication au Bodacc pour s'opposer à la vente. (en savoir plus sur le rôle du Séquestre dans une cession de fonds)